冠心病如果沒有這4種情況，幾乎沒有大問題！別自己嚇自己
關(guān)鍵詞：冠心病
風(fēng)靡金融市場的SPAC(Special Purpose Acquisition Company)，在美國逐漸成為主流的上市路徑。2020年美國市場共推出248個SPAC，籌集了約830億美元。
今年依然熱度不減，SPAC Analytics數(shù)據(jù)顯示，僅第一個季度融資總額就已超過去年全年。
在美國以外的區(qū)域，包括歐洲和亞洲，亦陸續(xù)掀起SPAC熱潮。今年4月，有“東南亞滴滴”之稱的Grab宣布將與SPAC公司Altimeter Growth Corp.(AGC.US)合并上市，合并后估值將達(dá)到近400億美元，或?qū)⒊蔀橛惺芬詠碜畲蟮腟PAC上市案例。
香港、新加坡和印度尼西亞正在探索發(fā)展自己的SPAC市場。近日，港交所上市主管陳翊庭曾對媒體表示，目前正研究引入香港SPAC框架的可行性。據(jù)悉，港交所將在今年第三季就SPAC上市制度具體建議咨詢市場意見。
在SPAC并購行業(yè)的選擇中，在生物醫(yī)藥、新能源、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域有高增長潛力的公司是被看好的并購標(biāo)的。2019年，全球SPAC市場上出現(xiàn)了專注于醫(yī)療健康投資的專門類型，近三年增長勢頭強(qiáng)勁。在國內(nèi)，不少投資者紛紛布局，其中不乏由康橋資本創(chuàng)始人傅唯牽頭發(fā)起成立的Summit Health這樣明確尋找亞洲生命健康產(chǎn)業(yè)標(biāo)的的SPAC。
SPAC東望，有計(jì)劃到美股上市的中國生物醫(yī)藥企業(yè)能否借此乘風(fēng)破浪?
何以火熱
SPAC提供了一種改變傳統(tǒng)游戲規(guī)則的上市方式，中文翻譯為“特殊目的并購公司”。
其本質(zhì)是由發(fā)起人(通常為對沖基金或私募股權(quán)在內(nèi)的投資機(jī)構(gòu))以并購為目的而提前組建的上市“空白支票公司”(Blank Check Companies)。它在上市時并無實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)，但其公司的其他方面均符合上市公司得條件, 并按上市公司的規(guī)范和條件運(yùn)營, 上市后一般需在12~18個月內(nèi)篩選到一家具有潛力的標(biāo)的公司完成收購，該公司也得以借此機(jī)會上市。
來源|Conventus Law實(shí)際上，SPAC已經(jīng)發(fā)展了近30年。1993年，美國GKN證券最早將SPAC推向市場。多年間發(fā)展得不溫不火，直到近三年才開始熱度重燃。
復(fù)興背后的邏輯似乎可以這樣理解——新冠疫情的發(fā)生影響了全球的資本市場，美股猶如坐上了過山車。為刺激經(jīng)濟(jì)發(fā)展，美聯(lián)儲施行了寬松的經(jīng)濟(jì)政策，大量額外的資金被注入市場。
與此同時，生命健康產(chǎn)業(yè)快速的發(fā)展，導(dǎo)致對資本需求量增大，SPAC為整個行業(yè)的發(fā)展提供了新選擇。此外，由于疫情的影響，金融市場不確定性升高，進(jìn)而導(dǎo)致許多待上市公司的傳統(tǒng)IPO計(jì)劃擱淺或延遲，SPAC的高上市成功率和相對更低的成本等優(yōu)勢使其受到青睞。
不止于此，金融從業(yè)人員的專業(yè)化的發(fā)展趨勢，成立一家SPAC能夠讓擅長IPO的從業(yè)者專注于發(fā)揮所長。在近20年間業(yè)界出現(xiàn)了越來越多兼顧投資和創(chuàng)業(yè)的從業(yè)者，二者在他們身上發(fā)生了交融。這些人的眼光、經(jīng)驗(yàn)和聲望往往能使他們成為受到認(rèn)可的、合格的SPAC發(fā)起人。
與傳統(tǒng)IPO的區(qū)別
SPAC自身的IPO和傳統(tǒng)的IPO比較類似，體現(xiàn)在需要遞交完整的招股書、需要經(jīng)過證監(jiān)會的審批和證券交易所的批準(zhǔn)，需要完成一定額度的融資，需要有券商、律師、審計(jì)師的參與等方面。
不同點(diǎn)體現(xiàn)在在定價方面，如果是傳統(tǒng)的IPO必須根據(jù)公司業(yè)務(wù)和市場進(jìn)行定價，對于SPAC來說，定價通常固定為每個投資單元10美元，投資單元的組成可能根據(jù)實(shí)際情況有所不同。
在交割時間上，因?yàn)镾PAC是一個“空殼公司”，財務(wù)信息比較簡單，在信息披露上將主要集中在發(fā)起人的資質(zhì)和并購策略上，審批相對簡單，從交表之日算起，通常8~10周可以完成整個IPO的過程。而傳統(tǒng)的IPO通常需要6~9個月，甚至更久。
在資金流向上，SPAC IPO融到的錢不會回到SPAC公司的運(yùn)營賬戶，會留在第三方的托管賬戶上。SPAC并購目標(biāo)公司時，公眾投資人可以根據(jù)對目標(biāo)公司的判斷，判斷公司股價未來的趨勢。如果他們認(rèn)為，完成并購后公司的股價會走低，他們可以要求SPAC以10美元一股加上相應(yīng)的利息回購股票。
在時限問題上，SPAC公司必須預(yù)先告知投資人會需要多少時間完成并購，若規(guī)定期限內(nèi)無法完成并購，可尋求其股東批準(zhǔn)延長截止日期，否則須進(jìn)行清算。
時限和資金流向是為了對公眾投資人的保護(hù)。SPAC具有一定債權(quán)融資的特性，這是與傳統(tǒng)IPO截然不同的方面。
對于標(biāo)的公司的好處
對于準(zhǔn)備上市的初創(chuàng)企業(yè)來說，通過與SPAC合并是一種快速上市的途徑。
云山資本的陸珩博士告訴研發(fā)客：“想要通過與SPAC合并上市，標(biāo)的公司需要滿足一定的條件。比如，其在市值、營收、股東數(shù)量等方面需要符合美股主板上市的要求。公司自身的組織管理結(jié)構(gòu)、法務(wù)、財務(wù)等都需達(dá)到上市公司的標(biāo)準(zhǔn)。此外，公司需要搭建紅籌模式下的協(xié)議控制(VIE)架構(gòu)?！?/p>
“如果一家公司所屬行業(yè)為美國投資人所熟悉和看好，有較強(qiáng)的長期盈利前景且能夠產(chǎn)生穩(wěn)定的自由現(xiàn)金流，能夠從海外資本市場融資中受益，進(jìn)而可以在所屬行業(yè)不斷鞏固和增強(qiáng)競爭優(yōu)勢，則更容易受到SPAC的青睞?！?/p>
對于標(biāo)的公司來說，相較傳統(tǒng)IPO，通過與SPAC并購交易上市更具優(yōu)勢。
其一，在并購交易完成前，SPAC自身已經(jīng)完成了IPO。通過并購交易即可實(shí)現(xiàn)標(biāo)的公司的上市，上市成功的確定性更高。
其二，相較傳統(tǒng)IPO通過并購上市流程更為簡單。只需獲得SPAC股東的批準(zhǔn)，無需在SPAC并購交易完成前準(zhǔn)備上市材料或通過美國證券交易委員會(SEC)審核。
其三，SPAC方式在并購定價方面更靈活，標(biāo)的公司和投資人有更多的商討空間。如果投資人對行業(yè)足夠了解，就可對生物醫(yī)藥公司的管線或平臺給予較為客觀的評價和判斷。云山資本合伙人陳克勤博士表示：“對于標(biāo)的公司來說，充分了解了并購程序及談判要點(diǎn)，通過與SPAC并購是進(jìn)入資本市場的高效、省錢的選擇?！?/p>
其四，目標(biāo)公司需要與SPAC發(fā)起人共同確定SPAC并購交易完成后上市公司的董事會及管理架構(gòu)，可為公司制定出更有效的治理方案。
總的來看，通過SPAC方式上市對于標(biāo)的公司來說基本執(zhí)行的是美國證監(jiān)會規(guī)定的最低公開上市要求。與直接上市相比，該方式省時省力。與買殼上市相比，SPAC殼履歷干凈，沒有負(fù)債及相關(guān)法律問題。
低風(fēng)險高收益的投資工具
2021年6月10日，由康橋資本創(chuàng)始人傅唯牽頭發(fā)起成立的SPAC——Summit Healthcare Acquisition Corp.(SMIHU.US)正式登陸納斯達(dá)克。據(jù)悉，Summit Healthcare將會在全球范圍內(nèi)尋找醫(yī)藥健康行業(yè)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的進(jìn)行合并上市。根據(jù)披露的商業(yè)策略，其將會優(yōu)先尋找中國的優(yōu)質(zhì)公司。
Summit Healthcare是首個由國內(nèi)資本發(fā)起、垂直國內(nèi)生物醫(yī)藥領(lǐng)域項(xiàng)目的SPAC。此外，還有高瓴資本、時代資本、弘毅投資和春華資本等中國的PE機(jī)構(gòu)在近一年中發(fā)起了SPAC，專注于醫(yī)療保健、消費(fèi)等不同領(lǐng)域。
因?yàn)镾PAC并沒有實(shí)際業(yè)務(wù)，所以發(fā)起人、管理團(tuán)隊(duì)亮眼的資本市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)資源整合能力是投資者最為看重的。SPAC的發(fā)起人多為行業(yè)資深的從業(yè)者或者社會名流。如黑石集團(tuán)大中華區(qū)前主席梁錦松、太平洋世紀(jì)集團(tuán)創(chuàng)始人李澤楷和執(zhí)掌周大福和新世界的企業(yè)家鄭志剛等。
從投資的角度來看，SPAC對于發(fā)起人來說，在持有時間和并購公司的選擇上具有更高的自由度，同時還意味著更多的收益以及更低的風(fēng)險。
2019年7月，由梁錦松發(fā)起的首家非美國的SPAC新風(fēng)天域并購了和睦家。當(dāng)時的和睦家并未盈利，而新風(fēng)天域大多數(shù)的公眾投資者認(rèn)為，和睦家的營收在未來5年將會有較高的增長潛力，所以最終同意完成合并。
梁錦松在接受《財約你》采訪時曾表示，有經(jīng)驗(yàn)和名望的投資人如果沒有很多資金，可能會選擇設(shè)立股權(quán)基金。設(shè)立基金有一點(diǎn)不好的地方，就是即便收購到非常有潛力的公司，也需要在3~5年后退出。一些優(yōu)質(zhì)的早期項(xiàng)目無法在短期內(nèi)成熟，太早退出可能并不太好。SPAC則沒有這樣的限制，選擇也更靈活。
在并購公司的選擇上，當(dāng)公眾投資人不贊同發(fā)起人決策時可選擇回購股份，通常情況下不會影響最終的收購計(jì)劃。另一方面，SPAC可以讓發(fā)起人以較低風(fēng)險獲得高額回報。
發(fā)起一家SPAC前期投入的資金和SPAC的規(guī)模大小相關(guān)聯(lián)，作為IPO發(fā)行費(fèi)用以及SPAC在尋找并購標(biāo)的期間的運(yùn)作費(fèi)用，并且這些資金在IPO時可轉(zhuǎn)化為股權(quán)。比如，對于一個1億美元的SPAC， 平均的前期投入費(fèi)用大概在500萬美元左右。雖然在尋找標(biāo)的公司期間，SPAC股票的流動性較差，但在賬面上的收益依然可觀。
最終最壞的結(jié)果是沒有如期完成并購，發(fā)起方需承擔(dān)的損失也相對有限，即前期投入的資金。而依據(jù)SPAC的章程，在SPAC上市之前，SPAC發(fā)起人會以極低的對價認(rèn)購發(fā)起人股份。一旦收購成功，就大部分SPAC而言，其發(fā)起人持股在SPAC上市后將占屆時SPAC總股份的約20%，潛在的收益巨大。
能否帶動新一輪IPO熱潮
近年，我國的生物醫(yī)藥企業(yè)在美股上市的數(shù)量并不多，主要還是集中在A股和港股。特別是港交所發(fā)布了上市新規(guī)(18A章)和科創(chuàng)板執(zhí)行第五套上市標(biāo)準(zhǔn)之后，吸引了眾多尚未盈利的中小規(guī)模企業(yè)。
隨著SPAC開始將目光投向亞洲，香港也正研究引入SPAC機(jī)制的可行性，國內(nèi)的相關(guān)初創(chuàng)公司是否會借此機(jī)會出現(xiàn)新的上市熱潮呢?短期內(nèi)可能不會。
雖然我們看到中國的投資者開始發(fā)起SPAC，但占比依然很少，主要的SPAC發(fā)起方來自海外。目前，他們可能因?yàn)閷τ趪鴥?nèi)企業(yè)和市場的不熟悉而在選擇中國的標(biāo)的公司時較為謹(jǐn)慎，融資和并購要在一定時限內(nèi)完成也是一項(xiàng)不小的挑戰(zhàn)。
此外，盡管SPAC方式有諸多優(yōu)勢，但對于標(biāo)的公司來說也是自身的IPO過程，相關(guān)的法律事項(xiàng)同樣需要高度重視。
如必須準(zhǔn)備符合PCAOB(美國上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會)審計(jì)要求的財務(wù)報表，并做好充分的披露工作，需要準(zhǔn)備好證監(jiān)會需要的披露信息，雙方對條款和必要信息的披露要完整。如果有第三方估值，也要對整個報告的第三方估值過程進(jìn)行披露，保證市場上的投資人對有關(guān)于目標(biāo)公司和SPAC的并購條款及所有相關(guān)信息作出充分和準(zhǔn)確的判斷。對于國內(nèi)的很多初創(chuàng)公司，并不見得能夠交出一份合格的答卷。
陳克勤博士表示：“有走SPAC之路打算的創(chuàng)業(yè)公司需要深度了解SPAC的本質(zhì), 并籌備和滿足所需的資源與條件。”
國內(nèi)的SPAC發(fā)起和并購都處于起步階段，還需要一些發(fā)展的時間。但不論怎樣，對于那些短期內(nèi)無法在國內(nèi)科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市，但又急需資金的公司來說，SPAC提供了一條接觸海外資本市場的快捷通道。
就目前國內(nèi)的情況來看，相關(guān)從業(yè)者對SPAC充滿了探尋和好奇。陳克勤博士說：“目前，國內(nèi)許多的潛在標(biāo)的公司正在積極與SPAC發(fā)起人溝通以尋求上市機(jī)會。就我所知，至少有數(shù)十家獨(dú)角獸或準(zhǔn)獨(dú)角獸公司對SPAC上市非常感興趣，主要集中在生物醫(yī)藥和新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，比如互聯(lián)網(wǎng)、新能源、電動車、大消費(fèi)等。另外，國內(nèi)許多PE/VC公司開始紛紛涉足SPAC。我相信，未來我們會看到更多的中國企業(yè)通過SPAC模式赴美上市。”