在9月28日天方藥業(yè)（600253,收盤價6.07元）與中國醫(yī)藥（600056,收盤價19.28元）的換股重組議案被否后的一個月,天方藥業(yè)的重組議案“原地復活”,方案顯示,12月12日,天方藥業(yè)將就此方案再次舉行股東大會。天方藥業(yè)董秘劉寧宇告訴《每日經濟新聞》記者,這是證監(jiān)會為推進央企重組給予天方藥業(yè)的特批。

重組方案與被否議案如出一轍

今日,天方藥業(yè)發(fā)布公告,披露了《中國醫(yī)藥保健品股份有限公司換股吸收合并、發(fā)行股份購買資產并配套融資暨關聯交易報告書（草案）》,同時公布的還有《董事會審議通過了《關于中國醫(yī)藥保健品股份有限公司換股吸收合并河南天方藥業(yè)股份有限公司的議案》。

依據草案,中國醫(yī)藥擬通過換股吸收方式合并天方藥業(yè)股份。中國醫(yī)藥的換股價格為20.64元/股,天方藥業(yè)的換股價格為6.39元/股,以此數據計算,天方藥業(yè)與中國醫(yī)藥的換股比例為1：0.31。

方案中特別提到,為充分保護被吸并方有異議股東的合法權益,天方藥業(yè)同意賦予天方藥業(yè)的異議股東現金選擇權,現金對價為6.39元/股。

此外,在此次換股吸收合并的同時,中國醫(yī)藥擬向通用技術集團及其下屬的醫(yī)控公司及天方集團非公開發(fā)行股份用以購買資產,擬購買資產為通用技術集團持有的三洋公司35%股權、新興華康100%股權,醫(yī)控公司持有的武漢鑫益51%股權,以及天方集團持有的新疆天方65.33%股權。發(fā)行價格為20.64元/股,中國醫(yī)藥擬發(fā)行1471.25萬股股份,募集資金30367萬元。

此次換股吸收合并與中國醫(yī)藥發(fā)行股份購買資產互為前提,任何一項未獲得所需的批準,則本次重大資產重組不生效。

《每日經濟新聞》記者注意到,9月28日天方藥業(yè)的重組方案遭到中小股東否決。而時隔一個月之后,天方藥業(yè)再次推出重組方案。令人意外的是,此次的重組方案與之前被否的議案如出一轍。

董秘：系證監(jiān)會特批

為此,《每日經濟新聞》記者電話采訪了公司董秘劉寧宇,劉寧宇向記者表示,此次的重組方案與9月28日被否的方案沒有區(qū)別,還是那個方案。

在被問及為何短短時間內推出完全一樣的重組方案時,劉寧宇坦言：“這是證監(jiān)會給我們特批的”。劉寧宇表示,證監(jiān)會積極推進央企內部重組,上次方案被否后,集團對此做過匯報,證監(jiān)會決定再給我們一次機會。如果此次方案再次被否,劉寧宇表示“那就按照游戲規(guī)則辦”。

在上次的重組方案推出后,大股東增持為方案的通過?！皟r”護航。天方藥業(yè)公告顯示,截至9月27日,通用技術集團通過上交所交易系統(tǒng)累計增持公司股份839.99萬股,占公司股份總額的2.00%,累計增持中國醫(yī)藥股份1243.83萬股。

對此,劉寧宇表示,大股東的增持對方案的通過有一定推動作用。但在記者問及此次方案披露之后,大股東會否采取相應的策略為方案的通過保駕護航時,劉寧宇沒有給出明確的答復。